M&A e clausole aggiustamento prezzo.

Una recente sentenza della Cassazione 20538/2023 fa luce sul controverso regime fiscale degli indennizzi contrattuali relativi alle cessioni di partecipazioni, ovvero sulla natura di detti indennizzi, i quali possono essere considerati, in capo all’acquirente, sia come rettifica del prezzo originario di acquisto della partecipazione, che come sopravvenienza attiva.
Il discrimine è dato dalla “natura giuridica” dell’indennizzo come emerge dalla clausola contrattale, per cui se il “reintegro” ha natura di rettifica di prezzo, seguirà il medesimo trattamento fiscale della cessione della partecipazione, nel caso in cui sia qualificato come indennizzo di un onere sostenuto dalla Target (natura assicurativa della clausola non strettamente correlata al prezzo), lo stesso sarà qualificata per l’acquirente come sopravvenienza attiva. Questa interpretazione ha il pregio di allinearsi all’opinione dell’Agenzia delle entrate fornita negli interpelli n. 110/E/2022 e n. 132/E/2022.